Регистрация, реорганизация и ликвидация юридических лиц

Перед Вами стоит выбор организационно-правовой формы будущей компании? Сомневаетесь в документах, которые подготовили самостоятельно? Опасаетесь, что положения учредительных документов сведут Ваше участие в управлении компаний к простому наблюдению за ее работой без права голоса? Решили разделить с партнерами существующий бизнес? Не хотите денежной или иной имущественной компенсации Ваших вложений, а желаете получить долю бизнеса с частью действующих договоров и наработанных клиентов? Решили изменить организационно-правовую форму Вашей компании? Вы достигли цели своей деятельности? Приняли решение о ликвидации?

В соответствии с действующим законодательством юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации соответствующим регистрирующим органом. При государственной регистрации юридического лица неизменно встают столь важные вопросы как выбор организационно-правовой формы, видов деятельности и пр. Без соответствующих познаний ответить на подобные вопросы однозначно и с должной уверенностью в большинстве случаев весьма затруднительно.

Реорганизация юридического лица представляет собой прекращение его деятельности, сопровождающаяся универсальным правопреемством. Именно последнее обстоятельство и отличает подобное «прекращение» деятельности от ликвидации, которая не предусматривает какого-либо правопреемства. Иными словами, при прекращении деятельности реорганизуемой компании (либо компаний), все права и обязанности, которые существовали у них на момент реорганизации передаются вновь образованной компании. Последнее имеет место, к примеру, при слиянии компаний. Соответственно, рассматривать процедуру реорганизации как простой способ «ликвидации» компаний не только ошибочно, но и опасно в плане возникающих при этом рисков и последствий.

Ликвидация юридического лица представляет собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Таким образом, в данном случае отсутствует какое-либо правопреемство свойственное в ряде случаев ликвидации юридических лиц при реорганизации. Соответственно данная процедура является единственным безопасным способом закрытия компании (за исключением процедуры банкротства).

Однако данный вариант рассчитан единственно на те случае, когда ликвидируемая организация не имеет задолженностей перед бюджетом, внебюджетными фондами, контрагентами либо располагает достаточными активами для их погашения в процессе проведения процедуры ликвидации. Также нельзя забывать о выездной налоговой проверке, которая проводится во время процедуры ликвидации и может увеличить «налоговое бремя» компании.

В тоже время данную процедуру можно рассматривать в качестве стартовой площадки для введения упрощенной процедуры банкротства компании и, соответственно, ее последующей ликвидации даже при условии наличия непогашенной задолженности.

  • консультирование клиента относительно оказываемой услуги, в т.ч. по вопросам выбора организационно-правовой формы юридического лица, видов экономической деятельности и пр.;
  • подготовку документов необходимых для предоставления в регистрирующий орган (в т.ч. решений, протоколов, заявлений, уведомлений, договоров, передаточных актов, промежуточных и ликвидационных балансов);
  • индивидуализацию учредительных документов компании, что предполагает использование не типовых форм документов, а их индивидуальную разработку в соответствии с Вашими пожеланиями;
  • публикацию уведомлений в журнале «Вестник государственной регистрации» и уведомление контрагентов (к примеру, в случае ликвидации компании);
  • организацию удостоверения подписи заявителя на заявлениях, необходимых для предоставления в регистрирующий орган;
  • предоставление в регистрирующий орган всех необходимых документов и получение документов, подтверждающих регистрацию (реорганизацию, ликвидацию) юридического лица и его постановку на налоговый учет (снятие с налогового учета);
  • получение уведомления об установленной юридическому лицу идентификации кодом ОКПО в органах статистики;
  • получение извещений из внебюджетных фондов, сопровождение процедуры открытия расчетного счета, предоставления адреса (места нахождения);
  • дополнительно предоставляются услуги по сопровождению налоговых проверок, обжалованию действий и решений налоговых органов, судебному представительству в рамках споров с контрагентами по досрочному исполнению обязательств.
  • документы, подтверждающие государственную регистрацию юридического лица и постановку его на налоговый учет; учредительные документы, документы необходимые для открытия расчетного счета;
  • документы, подтверждающие государственную регистрацию реорганизации юридического лица, а также иные документы, связанные с данной процедурой;
  • документы, подтверждающие государственную регистрацию ликвидации юридического лица и снятия его с налогового учета, а также иные документы, связанные с данной процедурой.

Вы спрашиваете

Для оказания услуги по созданию компании Вам необходимо предоставить сведения о паспортных данных и ИНН учредителей (участников), руководителя создаваемой компании, сведения об адресе (месте нахождения организации) с приложением подтверждающих документов (гарантийное письмо от собственника (арендатора), сведения о наименовании организации, размере уставного капитала (фонда) и способах его оплаты, видах деятельности. Для оказания услуги по реорганизации компаний Вам необходимо предоставить сведения о паспортных данных и ИНН учредителей (участников) реорганизуемых организаций, а также их руководителей, сведения об ОГРН, ИНН и КПП компаний, их наименованиях, копии учредительных документов, сведений о компаниях, создаваемых в результате реорганизации (наименование, адрес и пр.), сведения об активах и пассивах компаний для подготовки разделительных балансов (передаточных актов). Для оказания услуги по ликвидации компании Вам необходимо предоставить сведения о паспортных данных и ИНН учредителей (участников) ликвидируемой организаций, а также ее руководителя, сведения об ОГРН, ИНН и КПП компании, ее наименовании, копии учредительных документов, сведения об активах и пассивах компаний для подготовки балансов. Также Вам необходимо в предварительно согласованное время явиться к нотариусу и подписать все документы.

Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня предоставления документов в регистрирующий орган. На практике регистрирующий орган выдает документы заявителю не ранее, чем через пять рабочих дней после их предоставления для государственной регистрации. Следует отметить, что в целом процесс создания юридического лица (к примеру, общества с ограниченной ответственностью) занимает от семи до десяти рабочих дней. В данный период включается время необходимое для подготовки всех необходимых документов для регистрирующего органа (решения, протоколы, уставы, гарантийные письма и пр.), оплаты государственной пошлины, свидетельствования подписи заявителя на заявлении по форме № Р11001 в нотариальном порядке, предоставления документов в регистрирующий орган и их получения после государственной регистрации.

Государственная пошлина оплачивается в размере 4 000 рублей. Стоимость услуг нотариуса по свидетельствованию подписи одного заявителя на заявлении по форме № Р11001 составляет 1 200 рублей. Свидетельствование подписи каждого последующего заявителя – 200 рублей за каждого заявителя. Следует отметить, что свидетельствование подписи заявителя в нотариальном порядке не всегда обязательно. К примеру, свидетельствование в нотариальном порядке подписи заявителя на представляемом при государственной регистрации заявлении не требуется в случае представления документов непосредственно в регистрирующий орган лично заявителем с представлением одновременно документа, удостоверяющего его личность.

При государственной регистрации юридического лица при его создании заявителями должны быть учредитель либо учредители юридического лица. Таким образом, свидетельствуют подписи на заявлении по форме № Р11001 в нотариальном порядке либо непосредственно представляют документы непосредственно в регистрирующий орган все заявители (учредители).

Да, возможно. В ЕГРЮЛ содержатся сведения о полном и (в случае, если имеется) сокращенном наименование, в т.ч. фирменном наименовании, для коммерческих организаций на русском языке. В случае если в учредительных документах юридического лица его наименование указано на одном из языков народов РФ и (или) на иностранном языке, в ЕГРЮЛ указывается также наименование юридического лица на этих языках. Однако в Заявлении о государственной регистрации юридического лица при создании по форме № Р11001 указывается наименование юридического лица только на русском языке. Наименование юридического лица на одном из языков народов РФ и (или) на иностранном языке указывается в представляемом при государственной регистрации учредительном документе юридического лица, который в дальнейшем содержится в ЕГРЮЛ. Следует отметить, что сведения о наименовании юридического лица на одном из языков народов РФ и (или) на иностранном языке в выписке из ЕГРЮЛ не отражаются.

Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Денежную оценку имущества, вносимого в качестве оплаты долей в уставном капитале общества, должен проводить независимый оценщик. Исключений из этого правила законодательством не предусмотрено. Таким образом, в настоящее время наиболее простым способом оплаты долей в уставном капитале является внесение денежных средств на расчетный счет общества после его государственной регистрации.

Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок оплаты не может превышать четырех месяцев с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества не допускается. Напомним, что минимальный размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью на данный момент составляет 10 000 рублей.

В настоящее время наличие печати для обществ с ограниченной ответственностью не является обязательным. Общество вправе иметь печать, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе общества. Соответственно, если Вы собираетесь работать с печатью сведения о ее наличии необходимо указать в уставе общества.

На практики подтверждать место нахождения общества необходимо путем предоставления гарантийного письма от собственника (арендатора в случае с субарендой) с приложением копии свидетельства о регистрации права собственности на соответствующее помещение или здание (копии договора аренды и согласия собственника на заключение договора субаренды, в случае если это предусмотрено договором аренды). В данном письме собственник (арендатор) обязуется предоставить во владение и пользование помещение (часть помещения, здания) создаваемому обществу после государственной регистрации последнего. Следует отметить, что предоставление вышеуказанных документов не является обязательным согласно действующему законодательству. В данном случае гарантийное письмо предоставляется скорее для упрощения работы регистрирующего органа в рамках проверки достоверности сведений о месте нахождения регистрируемого общества.

Нет. Достаточно указать наименование населенного пункта (муниципального образования), т.е. без указания улиц, номеров домов и пр. При этом полный адрес общества будет содержаться в сведениях ЕГРЮЛ.

Нет. В настоящее время обязанность налогоплательщиков (плательщиков страховых взносов) уведомлять налоговые органы и государственные внебюджетные фонды (Пенсионный фонд РФ, Фонд социального страхования РФ, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования) об открытии (закрытии) расчётных счетов в банках отменена.

Нет. Вносить изменения в сведения ЕГРЮЛ в случае смены паспорта (изменения паспортных данных) участника либо руководителя юридического лица не требуется. В случае изменения паспортных данных и сведений о месте жительства учредителей (участников) юридического лица – физических лиц, лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, и индивидуального предпринимателя регистрирующий орган обеспечивает внесение указанных сведений в соответствующий государственный реестр на основании имеющихся у такого органа сведений о паспортных данных и местах жительства физических лиц, полученных от органов, осуществляющих выдачу или замену документов, удостоверяющих личность гражданина РФ на территории РФ, либо регистрацию физических лиц по месту жительства в установленном законодательством РФ о налогах и сборах порядке, не позднее пяти рабочих дней со дня их получения.

Нет. В случаях, когда изменения сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица, содержащихся в ЕГРЮЛ, не происходит (при продлении полномочий указанного лица), представления в регистрирующий орган заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не требуется.

Вносить изменения в учредительные документы в случае смены места нахождения общества требуется только в случае переезда в другой населенный пункт (муниципальное образование). В случае смены места нахождения общества в пределах населенного пункта в регистрирующий орган подается только сведения для внесения изменений в ЕГРЮЛ без внесения изменений в учредительные документы.

При внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в связи с продажей доли, принадлежащей участнику общества, заявителем является участник общества, отчуждающий долю.

Нотариальное удостоверение не требуется в случае: перехода доли или части доли к обществу и их последующего распределения, продажи или погашения; перехода доли к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества; передачи доли ликвидированного юридического лица – участника общества его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица; при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта.

Юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность перед кредиторами потребовавшими досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, и которым такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства. В данном случае солидарную ответственность также несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц, члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица, если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора. При реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо. Солидарная ответственность по обязательствам юридического лица также предусмотрена для случаев, когда передаточный акт не позволяет определить правопреемника по данным обязательствам, либо если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов.

Наличие непогашенной кредиторской задолженности не является препятствием для реорганизации юридических лиц. Однако законодательством предусмотрены специальные гарантии прав кредиторов, право требования которых возникло до опубликования первоначального уведомления о реорганизации юридического лица. Данные кредиторы вправе предъявить реорганизуемому юридическому лицу требования о досрочном исполнении обязательств, а при невозможности досрочного исполнения – о прекращении обязательства и о возмещении связанных с этим убытков. Данные требования заявляются кредиторами в судебном порядке не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица (уведомления публикуются в журнале «Вестник государственной регистрации»). Предъявление кредиторами вышеуказанных требований не является основанием для приостановления процедуры реорганизации юридического лица.

Процедура реорганизации длиться не менее трех месяцев с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации. Раньше данного срока юридическое лицо, созданное в результате реорганизации, не регистрируется в ЕГРЮЛ. Последнее связано с истечением срока для обжалования решения о реорганизации, составляющего три месяца.

Участники реорганизуемого юридического лица вправе требовать в судебном порядке признания решения о реорганизации недействительным. Данное требование может быть предъявлено не позднее трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации. При этом признание решения о реорганизации недействительным не влечет ликвидации образовавшихся юридических лиц, а также не является основанием для признания недействительными заключенных ими сделок. В данном случае последствием является обязанность юридического лица и его участников, недобросовестно способствовавших принятию недействительного решения, а также членов коллегиального органа управления, голосовавших за реорганизацию, возместить убытки неголосовавшим участникам или тем, кто голосовал против реорганизации, и кредиторам реорганизованных юридических лиц. Юридические лица, образованные в результате признанной недействительной реорганизации, отвечают перед участниками и кредиторами реорганизованного лица солидарно. Особо следует обратить внимание на тот факт, что признание решения о реорганизации недействительным до завершения реорганизации может остановить реорганизацию, но только в отношении тех юридических лиц, которые еще не успели зарегистрироваться до момента признания решения о реорганизации недействительным. По требованию участников, голосовавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участия в голосовании по данному вопросу, суд может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

Возможно. Налоговые органы вправе проводить выездные налоговые проверки в связи с ликвидацией (реорганизацией) организации-налогоплательщика. В данном случае это право, а не обязанность налогового органа. Таким образом, вероятность того, что налоговый орган не воспользуется своим правом существует. Однако зависеть это будет от многих факторов: начиная от даты проведения последней выездной налоговой проверки и заканчивая системой налогообложения ликвидируемой (реорганизуемой) организации. К сожалению, законных способов избежать выездной налоговой проверки в данном случае просто нет. Соответственно гарантировать проведение процедуры ликвидации юридического лица без проведения выездной налоговой проверки законными способами просто невозможно.

Последствия доначисления налогов к уплате для организации-налогоплательщика, находящейся в процедуре ликвидации, зависят от наличия у данной организации возможности для проведения расчетов с бюджетом. Иными словами, если организация способна погасить образовавшуюся задолженность по налогам, то после ее погашения организация будет ликвидирована и исключена из ЕГРЮЛ в общем порядке. В противном случае, т.е. с непогашенной задолженностью перед бюджетом, ликвидация может стать первым шагом к упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, со всеми вытекающими из этого последствиями.

В настоящее время дать более или менее определенный ответ на данный вопрос весьма затруднительно. С одной стороны, как правило, данная процедура не занимает более трех-четырех месяцев. В указанный срок включается время необходимое на уведомление регистрирующего органа и государственных внебюджетных фондов о принятии решения о ликвидации, назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора), уведомление кредиторов, публикации сообщения о ликвидации, рассмотрение требований кредиторов, составление промежуточного ликвидационного баланса и уведомление об этом регистрирующего органа, проведение расчетов с кредиторами и учредителями (участниками) юридического лица, составление ликвидационного баланса и непосредственно исключение юридического лица из ЕГРЮЛ. Однако в настоящее время процедура ликвидации юридического лица вполне может продлиться в два-три раза дольше. Дело в том, что в настоящее время уведомить регистрирующий орган о составлении промежуточного баланса можно не ранее вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, а также не ранее окончания выездной налоговой проверки, оформления ее результатов и вступления в силу итогового документа по результатам этой проверки. Таким образом, на данный момент кредитор либо налоговый орган фактически могут существенно увеличить сроки проведения процедуры ликвидации юридического лица. Напомним, что срок рассмотрения дел в судах общей юрисдикции составляет два месяца с момента поступления искового заявления (плюс один месяц для вступления решения в силу), в арбитражных судах – три месяца с момента поступления искового заявления (плюс один месяц для вступления решения в силу), срок выездной налоговой проверки – два месяца (плюс один месяц на подготовку возражений по акту проверки и один месяц для вступления решения налогового органа в силу). Если же учитывать возможность обжалования решений судов и налоговых органов, то вышеуказанные сроки увеличиваются почти в два раза.

Нет. Наличие непогашенной кредиторской задолженности перед третьими лицами, которая не может быть «прощена» ликвидируемому юридическому лицу без налоговых последствий для последнего (к примеру, прощение долга по договору займа, заключенному с участником юридического лица, владеющим долей более чем 50% уставного (складочного) капитала (фонда), исключает возможность ликвидации юридического лица (исключения из ЕГРЮЛ). В данном случае, мы говорим о ситуации, в которой кредиторы проявляют активность по взысканию задолженности. Действующее законодательство предполагает исключение из ЕГРЮЛ юридического лица, прекратившего свою деятельность, по решению регистрирующего органа. Прекратившим свою деятельность считается юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из ЕГРЮЛ, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). В данном случае это не право, но обязанность регистрирующего органа. Следует отметить, что решение регистрирующего органа об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ подлежит предварительному опубликованию. В течение трех месяцев после опубликования кредиторы недействующего юридического лица могут возразить против его исключения и, к примеру, в судебном порядке потребовать погашения задолженности с последующим выводов должника на процедуру банкротства. Таким образом, в данном случае исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ возможно лишь с «молчаливого согласия» кредиторов и других заинтересованных лиц. Кроме того, следует помнить, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, которые в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочены выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица (руководителей, членов советов директоров и пр.).

от 5000 ₽ *

* минимальная стоимость услуги по подготовке комплекта документов для государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью при создании.

Есть вопросы? Мы вам перезвоним

Или позвоните нам: +7 (831) 283-56-58, +7 (831) 283-56-59